晋国本来是中原霸主，经过春秋时期长期的争霸战争，一向称为中原霸主的晋国，国君的权力也衰落了，10余个卿大夫家族控制了晋国的政局。经过不断吞并，到了春秋晚期只剩下韩、魏、赵、范、智、中行6家最大的宗族，称为六卿。这六家各有各的地盘和武装，互相攻打。后来有两家被打散了，只剩下智家、赵家、韩家、魏家。这四家中，又以智家的势力最大。
公元前454年，智家又想吞并其他三族，首先胁迫韩、魏共攻赵氏于晋阳（今太原市晋源镇北古城营村一带），赵襄子率晋阳军民固守城池，相持一年之久。智伯无法破城，便用汾水和雪水灌晋阳城，眼看汾水将及晋阳城头，晋阳城危在旦夕。当此危难之际，赵襄