刘邦得到韩信和萧何的帮助，整顿后方，训练人马，羽翼丰满，于公元前206年率领汉军攻打关中。不到三个月工夫，就消灭了原来秦国降将章邯等的兵力，关中地区就成了汉王的地盘。
后来。项羽打算发兵往西打刘邦，可是东边齐国的田荣自立为王，项羽只好先去对付齐国。刘邦乘项羽前往攻击齐地之机，攻占关中，并东进占领项羽根据地彭城（今江苏徐州）。项羽回兵大败刘邦，汉王退到荣阳、成皋（都在今河南荥阳县）一带，收集散兵。这时候，萧何从关中调来一支人马，韩信也带着军队来见汉王，汉军才又振作起来。韩信攻占赵齐等地，威胁项羽后方。
汉王采取以攻为守的办法，一面守住荥阳，用少数兵力拖住项羽的军队；一面派韩信带领兵马，向北边收服魏国、燕国和赵国。
同时，汉王的谋