正当梁元帝萧绎派王僧辩等平息“侯景之乱”时，陈朝的建立者陈霸先已经悄然崛起。陈武帝建立南陈王朝的时候，北方的东魏、西魏已经分别被北齐、北周代替。
然而，陈朝也是个短命的王朝，第五个皇帝陈叔宝继位时，陈朝已经处于风雨飘摇之中。陈叔宝也叫陈后主，是个完全不懂国事，只知道喝酒享乐的人。他大兴土木，造起了三座豪华的楼阁，让他的宠妃们住在里面。他手下的宰相江总、尚书孔范等，都是一伙腐朽的文人。陈后主和宠妃经常在宫里举行酒宴，宴会的时候，让他们一起参加。大家通宵达旦地喝酒赋诗，你唱他和，还把他们的诗配上曲子，挑选了一千多个宫女，为他们演唱。
老百姓一年干到头，辛辛苦苦得来的劳动果实，大多被统治者掠夺去了，经常有人饿死、冻死在路上。
有个大臣傅縡上奏章说：“现在已经到了*人怨、众叛亲离的田地了。这样下去，恐怕东南的王朝就要完了