宋太祖经过“杯酒释兵权”等一系列改革，稳定了内部后，雄心**，准备出兵统一全国。当时，五代时期的“十国”，留下来的有北方有的汉，南方的南唐、吴越、后蜀、南汉、南平等。
宋太祖在赵普的建议下，决策采取先南后北的统一计划。他花了十年时间，先后出兵消灭了南平、后蜀、南汉。这样，南方的割据*只留下南唐和吴越两国。
南唐是“十国”中最大的一个割据*，那里土地肥沃，没有像中原那样遭到战争的破坏，所以经济繁荣，国力富裕。
公元974年九月，宋太祖派大将曹彬、潘美带领十万大军分水陆两路攻打南唐。曹彬从荆南带领水军沿江东下，很快就占领了池州（今安徽贵池），进驻采石矶（今安徽马鞍山市）。潘美带领的步兵到了江北，被辽阔的江面挡住了进军的道路。
潘美听从了手下建议，用三天时间将竹筏和大船搭成浮桥，这样步兵踏着浮桥过了长江。南唐的守将败的败，投降的投降。十万宋军很快就打到金陵城边。